下面是小编为大家整理的2022年度法律意见书(境外收购)（全文完整）,供大家参考。希望对大家写作有帮助!
法律意见书(境外收购)5篇
【篇1】法律意见书(境外收购)
******律师事务所
关于****投资有限公司
发行私募债券的法律意见书
*****律师事务所
2014年***月
****律师事务所
关于****投资有限公司
发行私募债券的法律意见书
（2014）**证券字第0**号
致：****投资有限公司
****律师事务所（以下简称“本所”）接受****投资有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就“2014年****投资有限公司私募债券”（以下简称“本期债券”）发行所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明
由于我国现行法律法规没有专门针对城投企业发行私募债券单独规定，故此，本所律师参照《企业债券管理条例》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券发行试点办法》、上海证券交易所、深圳证券交易所的《中小企业私募债业务试点办法》（以下简称“《私募债试点办法》”）、以及《国家发展改革委员会关于进一步改进和加强公司债券管理工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《国家发展改革委员会关于推进公司债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《简化通知》”）、《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），依据石家庄股权交易所《国有企业城市发展私募债券发行方案（暂行）》（以下简称“《发行方案》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期债券发行所涉及的相关材料及有关事实进行了核查验证，对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
在出具本法律意见书的过程中，本所已经得到发行人的保证：其提供的文件复印件与原件一致；
文件中盖章及签字全部真实；
其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；
一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和本所对我国现行有关法律法规的理解发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对发行本期债券涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计分析中的任何数据或结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债券申请发行所必备的法定文件，随其他申报文件一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
1．本期债券发行的批准和授权
1.1 2014年10月20日，发行人召开董事会会议，审议通过了发行本期私募债券的发行方案。2014年10月20日，发行人的出资人清河县国有资产管理局批复，同意发行人发行本期债券的方案。根据发行人《公司章程》的规定，发行人由此取得了本次发行私募债券的公司内部授权。
1.2 根据《发行方案》的规定，发行人发行本期私募债券尚须取得《接受备案通知书》。
综上，本所律师认为，发行人本期私募债券发行除尚须取得《接受备案通知书》外，已经履行了其他必备的授权及批准程序。
2. 发行人的主体资格
本期债券发行人，****投资有限公司系根据《公司法》等法律法规的规定设立的有限责任公司。发行人的股东为**国有资产管理局。发行人现持有**工商行政管理局（以下简称“**工商局”）签发的注册号为1305311的《企业法人营业执照》：名称：****投资有限公司；
类型：有限责任公司（国有独资）；
住所：河北省**县**路**号；
法定代表人：***；
注册资本：贰亿元整；
成立日期：2014年4月24日；
营业期限：2014年4月24日至2044年4月23日；
经营范围：对城市基础设施建设、房地产业、土地整理行业投资及资本运营管理；
城市资产经营及自有房产租赁服务；
对符合国家政策的其他项目进行投资及资本运营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人的子公司情况如下：
注：。
经本所律师合理查验，发行人系依据现行法律设立的有限责任公司。发行人的发起人资格、人数、出资方式、设立程序和方式不违反国家法律、法规及其他规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人在上述经营范围内持续从事经营活动不存在任何法律障碍。发行人目前为依法存续的有限责任公司。根据国家法律、法规及公司章程，未出现公司需要终止的情形；
发行人的章程、现行有效的合同，亦不存在导致本次债券发行的法律障碍。综上所述，本所律师认为，发行人具备本次债券发行的主体资格。
3. 本次债券发行的实质条件
3.1 发行人企业规模达到国家规定的额要求
根据北京中勤万信会计师事务所有限公司出具的*****号《审计报告》，截至2014年9月30日，发行人净资产为499,744,085.74元，企业规模符合国家规定的要求，符合《发行方案》的规定。
3.2 发行人累计债券余额不超过发行人净资产的40%
根据北京中勤万信会计师事务所有限公司出具的***号《审计报告》，发行人截至2014年9月30日的归属于母公司的股东权益（包含少数股东权益）合计为499,744,085.74元，发行人拟发行的本期债券总额为1亿元。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已发行尚未兑付的其他债券，如本期债券成功发行完毕，发行人累计债券余额占净资产的比例未超过40%，符合《发行方案》的规定。
3.3 发行人发行本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。
根据《2014年****投资有限公司县域发展债募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本期债券拟募集资金1亿元，用于清河县清源供水有限公司“净水工程项目”和“净水厂配套给水管网工程项目”。
目前清河县供水存在的问题，主要存在与水源方面、设施方面和管理方面：a水资源不足，人均水资源量低，地下水超采严重；
b城区饮用水氟化物超标，严重影响居民身心健康，城区浅层地下水不能饮用，深层地下水氟化物超标，饮用水质量亟待改善；
c供水结构不合理，自备井供水比重过大；
d集中供水系统采用水源井直供，缺乏必要的调蓄及消毒，安全供水性差；
e集中供水系统不完善，管网结构不合理，部分区域供水保证性差，供水水压偏低；
f少部分管网老化，漏失率偏高。
工程建设后将改善城区供水结构，构建以外调水为主要水源、地下水为备用水源的二元供水机制；
通过开辟替代地下水的新水源，有利于遏制城区地下水严重超采的局面、涵养水源，从而实现地下水控采目标，减少地面沉降等地质灾害，有利于清河县可持续发展；
由于地质构造的原因，清河县浅层地下水为咸水，矿化度等多项指标超标，人畜无法饮用。引进优质地表水水源可提升清河县人民生活饮用水水质，满足清河县生活饮用水水质的要求。工程还有利于引黄水、引江水的充分利用，使引黄工程和南水北调工程充分发挥效益，为清河县发展提供可靠的供水保障，有利于清河县产业布局的战略调整，为全面建设小康社会提供水资源支撑。
上述项目已经过清河县发展改革委“清发改[2013]37号”、“清发改[2014]15号”批复及清河县环境保护局“清环表[2012]12号”、“清环表[2012]113号”批复的批准。
本所律师经核查后认为，发行人本期债券发行募集资金投资项目已经取得了相关主管部门的批准，募集资金投向符合国家产业政策和宏观调控的要求，对改善人民群众生活具有重要作用且用于固定资产投资项目的募集资金不超过《发行方案》规定的比例，符合《发行方案》的规定。
3.4 发行人本期债券的利率不超过法律法规限定的利率水平。
根据《募集说明书》，本期债券票面年利率为10%，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
根据中国人民银行发布的《金融机构人民币贷款基准利率调整表》，自2012年7月6日起，两年期人民币贷款基准利率调整为年利率6.15%。
本所律师认为，发行人本期债券利率的确定方式符合《发行方案》关于债券利率的不超过3倍同期贷款基准利率的要求。
3.5 发行人组织结构完整，《公司章程》及议事规则合法合规
经本所律师核查，发行人设立了董事会、监事会，聘任了经理，财务负责人，制订了董事会及监事会议事规则，董事会、监事会依据《公司章程》行使各自职权。发行人设立了办公室、投融资部、资产经营部及财务部，负责发行人日常经营工作。
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律法规和公司章程的规定。
3.6 发行人的财务会计制度符合国家规定。
根据北京中勤万信会计师事务所有限公司出具的***号《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成活和现金流量的有关信息，财务会计制度符合国家有关法律、法规的规定，满足《发行方案》规定的条件。
3.7 发行人最近三年不存在重大违法违规行为。
经发行人书面确认和本所律师核查，发行人最近三年来没有发生重大违法违规行为，符合《发行方案》的规定。
综上，本所律师认为，发行人申请发行本期债券符合《发行方案》规定的私募债券发行的各项实质性条件。
4、关于本期债券的承销
4.1 主承销商的主体资格
发行人已经确定河北兴冀股权投资基金管理有限公司为本期债券的承销商。本所律师核查了兴冀基金的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》等相关证照、文件。
本所律师认为，河北兴冀股权投资基金管理有限公司具备从事企业债券发行的业务资格，作为本期债券发行的承销商符合石家庄股权交易所的规定。
4.2 本期债券的承销方式
根据《募集说明书》，本期债券采用承销商代销方式，经本所律师核查，发行人与承销商已签署《承销协议》。
本所律师认为，本期债券由河北兴冀股权投资基金有限公司承销，符合《发行方案》的规定。
5、关于发行本期债券的担保
发行人采用将应收账款质押的方式作为对发行本期债券的担保。
发行人以与清河县财政局（代表清河县人民政府）签订的关于“净水工程项目”和“净水厂配套给水管网工程项目”《项目回购协议书》形成的应收账款进行质押。发行人与债券受托管理人签订《质押协议》，并依照《应收账款质押登记办法》在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记手续。经本所律师查询，应收账款的质押登记应根据“中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则”在该平台登记公示。（目前《质押协议》尚未签订，质押登记手续尚未办理）
本所律师认为，发行人为本次债券发行提供的担保合法有效。
6、关于本期债券发行涉及的其他中介机构
6.1 为发行人发行本期债券提供审计服务的中介机构为北京中勤万信会计师事务所有限公司，本所律师核查了中勤万信的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等相关文件。
本所律师认为，北京中勤万信会计师事务所有限公司具备从事本期债券发行审计业务，符合《发行方案》的规定。
6.2 为发行人发行本期债券提供法律服务的中介机构为****律师事务所，即本所。本所具有司法行政主管部门颁发的《律师事务所执业许可证》，符合《发行方案》的规定。
7、关于发行本期债券的《募集说明书》及其摘要
发行人已经依据《发行方案》等规范性文件的规定和要求制作了《募集说明书》及其摘要。发行人在《募集说明书》及其摘要中详细披露了一下事项：债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付方法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、法律意见、其他应说明的事项及备查文件。
本所律师未参与发行人发行本期债券《募集说明书》及其摘要的编制，但审阅了发行人编制的《募集说明书》及摘要的相关内容，尤其其中引用本法律意见书的相关内容。经本所律师核查，《募集说明书》及其摘要在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
8、发行人本期债券发行的申报材料
经本所律师核查，发行人本期债券的申报材料主要包括但不限于：债券发行申请报告、承销商推荐意见、发行债券可行性研究报告、募集资金投向文件、发行人财务报告和审计报告、募集说明书、募集说明书摘要、承销协议以及中介机构为本次债券发行出具的《审计报告》、《法律意见书》等文件。
本所律师对上述申报材料进行核查后认为，发行人本次债券发行的申报材料的内容与格式符合《发行方案》的规定。
9、结论性意见
9.1 发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备本期私募债券发行主体资格。
9.2 发行人已经取得本期债券发行所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
9.3 发行人申请发行本期债券，已满足《发行方案》规定的发行私募债券的实质条件。
9.4 发行人本期债券发行募集资金投向符合国家产业政策。
9.5 本次发行债券相关中介机构具备从事企业债券相关业务的法定资格。
9.6 发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
综上，本所律师认为发行人发行本期债券已经具备了《发行方案》等相关规范性文件要求的主体资格和实质条件。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字，并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
【篇2】法律意见书(境外收购)
法律意见书
天津市西青区人民检察院：
天津市奕明律师事务所依法接受《毒品犯罪》一案中李涛的委托，指派我们作为辩护人参加天津市西青区人民检察院的审查起诉的活动。在本案侦察阶段和审查起诉阶段，我们会见了犯罪嫌疑人、向承办本案的警官及检察官了解了案件的情况，根据本案的基本情况，我们特提出以下意见，敬请贵院充分予以考虑，依法予以采纳：
1、犯罪嫌疑XXX没有犯罪故意，其行为不构成犯罪。
《刑法》第十四条规定明知自己的行为会发生危害社会的结果，并且希望或者放任这种结果发生，因而构成犯罪的，是故意犯罪。故意犯罪，应当负刑事责任。
在本案中，犯罪嫌疑人XXX在主观上没有犯罪的故意，即使在主观上有过失，因《刑法》及其他法律没有规定过失行为构成诈骗罪，根据法无明文规定不为罪的原则，犯罪嫌疑人XXX不构成犯罪。
2、即使犯罪嫌疑人XXX实施了犯罪行为，其作为从犯，并根据其一贯表现，应当免除处罚。
《刑法》第二十七条在共同犯罪中起次要或者辅助作用的，是从犯。对于从犯，应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。
一方面，犯罪嫌疑人XXX在该团伙中仅仅是开车，并不参与具体交易，其作用是次要的，最多起一个辅助的性质，其处于从犯的性质是毋庸置疑的。该案的侦办警官也认为犯罪嫌疑XXX是从犯。
另一方面，从犯罪嫌疑人XXX陈述得知，其没有从事具体的诈骗交易，而是按天计发工资，可见其老板也没有让XXX参与赃物赃款分配的意愿。犯罪嫌疑人XXX200X年X月XX日来XXX的，第二天就被公安机关抓捕。并且从其户籍地公安机关等部门和单位了解到，其没有刑事犯罪案底和行政等违法犯罪行为的记录，其以前同事及街坊邻居也反映其表现良好。因此，我们认为对犯罪嫌疑人XXX可以免除处罚。
三、即使犯罪嫌疑人XXX实施了犯罪行为，但因是从犯，犯罪情节轻微，可以不起诉。
《中华人民共和国刑事诉讼法》第142条规定：犯罪嫌疑人有本法第十五条规定的情形之一的，人民检察院应当作出不起诉决定。对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定。《最高人民检察院关于印发检察机关贯彻刑诉法若干问题的意见的通知》第2条第1项第3款的规定：刑法总则规定了应当或者可以免除刑罚的不同情况。如：。。。。。。共同犯罪中的从犯（《刑事诉讼法》第24条）等。对于具有上述情况的，可以结合其犯罪情节，作不起诉处理。
本案中，犯罪嫌疑人XXX涉嫌诈骗的金额为XXXX元，而XXX对诈骗案立案的标准为XXXX元，也就是说，XXX案刚达到刑事立案标准线，其犯罪行为造成的后果是轻微的。XXX犯罪后，坦白交代自己和他人的犯罪事实，积极配合公安机关侦察案件等，悔罪态度较好。另外犯罪嫌疑人XXX在本案中仅起一个帮助的作用，是共同犯罪中的从犯。因此，人民检察院可以作出不起诉决定。
综上所述，犯罪嫌疑人XXX即使构成犯罪，但因其是从犯，且犯罪后果较轻，社会危害性较小，情节轻微，并且一贯表现良好，不致发生社会危险性。因此，根据《XXX人民检察机关关于适用刑事和解办理刑事案件的规定（试行）》的规定以及XXX的要求，我们请求贵院同意犯罪嫌疑人XXX与受害人达成刑事和解，并对犯罪嫌疑人XXX做出不予起诉的决定，给其一个悔过自新，感恩社会的机会。
以上意见，敬盼调查核实，并予采纳!
辩护人：北京市奕明律师事务所
杨 帆 律师
【篇3】法律意见书(境外收购)
法 律 意 见 书
受委托人委托，本律师就我国国家基本药物制度实行过程中各地基本药物招标采购出现的低于成本价投标或中标的问题作出法律分析，并出具如下法律意见。本法律意见仅依据委托人所提供的书面材料和相关陈述。
一、关于基本药物制度招标采购的有关背景情况
中国国家基本药物制度是对基本药物目录的制定、生产、采
购配送、合理使用、价格管理、支付报酬、质量监管、监测评价等多个环节实施有效管理的制度。2009年8月18日，国家发改委等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。其后，国家有关部门陆续出台了《国家基本药物目录管理办法（暂行)》、《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意》等规定，各地方也陆续制定了具体的基本药物集中采购制度。随着国家基本药物正式开始地方招标，医药企业"非正常的超低中标价格"开始出现，目前这种现象已从安徽向各地蔓延。
二、关于对低于成本价中标的法律分析
（一）低于成本价中标违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》，构成不正当竞争行为。
1、对于低于成本价中标构成不正当竞争行为的界定。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第11条规定：“经营者不得以排挤对手为目的，以低于成本的价格销售商品”。不正当竞争可以从以下三个方面来确定：（1）不正当竞争行为的主体是经营者，即从事商品经营或者营利性服务的法人、其他经济组织和个人。（2）经营者客观方面有《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为。这类不正当竞争行为具体指《反不正当竞争法》第二章列举的11类行为。（3）不正当竞争行为损害的客体是其他经营者合法权益，以及正常的社会经济秩序。
2、对低于成本价中标构成不正当竞争行为的法律解决途径与具体方案
（1）提起不正当竞争之诉
（1.1）不正当竞争之诉的原告选择问题
《中华人民共和国反不正当竞争法》第20条规定：“经营者违反本法规定，给被侵害的经营者造成损害的，应当承担损害赔偿责任，被侵害的经营者的损失难以计算的，赔偿额为侵权人在侵权期间因侵权所获得的利润；
并应当承担被侵害的经营者因调查该经营者侵害其合法权益的不正当竞争行为所支付的合理费用。被侵害的经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民法院提起诉讼。
如上所述，“给被侵害的经营者造成损害”是不正当竞争行为的结果性要件，《反不正当竞争法》第2条第2款规定的不正当竞争行为，是指经营者损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。这里的“其他经营者”，具有广泛性的特点，既包括直接受侵害的经营者，也包括间接受侵害的经营者。因此，不正当竞争行为扰乱了社会经济秩序，侵害了其他经营者的合法权益，被侵害的经营者在任何情况下均可以原告身份提起民事诉讼。但从《反不正当竞争法》第二章所规定的11种不正当竞争行为来看，有些行为有直接的明显的被侵害者，对于这一类不正当竞争行为，被侵害者以民事诉讼原告的身份提起民事诉讼是可能的，而有些行为则没有直接的明显的被侵害者，对此类行为，被侵害者不符合不正当竞争行为的结果性要件，不宜作为民事诉讼的原告主体身份提起诉讼。具体来讲，对于不正当竞争的诉讼，我们认为委托人宜选择曾与低价中标者一起参加过投标而没有中标的企业，初步择选择10-15家企业同时提起诉讼。
（1.2）不正当竞争之诉的管辖。
《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十八条规定：“反不正当竞争法第五条、第九条、第十条、第十四条规定的不正当竞争民事第一审案件，一般由中级人民法院管辖。各高级人民法院根据本辖区的实际情况，经最高人民法院批准，可以确定若干基层人民法院受理不正当竞争民事第一审案件，已经批准可以审理知识产权民事案件的基层人民法院，可以继续受理。”
（1.3）提起不正当竞争之诉的法律风险问题
（1.3.1）赔偿数额较难确定。根据最高人民法院司法解释的规定，不正当竞争赔偿数额主要为侵权人在侵权期间因侵权所获得的利润。而低于成本价中标者是否因此获得利润存在不确定性。
（1．3.2）低于成本价格的认定需要举证。商品或者服务的成本判断是非常困难的·根据谁主张谁举证的原则，委托人需要提供证据证明低价中标者的中标价格低于其成本价，而中标者的成本价一般来讲是不容易取得的，只有提交初步的证据立案以后请求法院调取证据，而法院是否调取属于其自由裁量，具有不确定性。
（2）向行政机关投诉
《中华人民共和国价格法》第十四条规定：“经营者不得有下列不正当价格行为：（二）在依法降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品等商品外，为了排挤竞争对手或者独占市场，以低于成本的价格倾销，扰乱正常的生产经营秩序，损害国家利益或者其他经营者的合法权益。”第三十三条规定：“ 县级以上各级人民政府价格主管部门，依法对价格活动进行监督检查，并依照本法的规定对价格违法行为实施行政处罚。”第四十条规定：“ 经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得5倍以下的罚款；
没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；
情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。有本法第十四条第（一）项、第（二）项所列行为，属于是全国性的，由国务院价格主管部门认定；
属于是省及省以下区域性的，由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门认定。”
根据上述规定，我们认为，对于低于成本价中标的不正当竞争行为，有要求价格管理部门追究中标企业的责任。
（二）低于成本价中标涉嫌违反了《招标投标法》，构成违法招投标行为。
1、对低于成本价中标构成违法投标行为的确认依据。
《招标投标法》第三十三条规定：“投标人不得以低于成本的报价竞标，也不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。”第41条：“中标人的投标应当符合下列条件之一：（1）能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准；
（2）能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投标价格最低；
但是投标价格低于成本的除外。”
2、对低于成本价中标构成违法投标的法律解决途径与具体方案
（2.1）进行违法投标行政投诉。
《招标投标法》第六十五条规定：“投标人和其他利害关系人认为招标投标活动不符合本法有关规定的，有权向招标人提出异议或者依法向有关行政监督部门投诉。”根据上述规定，我们认为委托人可选择10-15家参与投标人和其他利害关系人向有关部门投诉。
（2.1.1）违法投标行政投诉的受理部门。
根据国务院56号文件规定，省级卫生行政部门是本省（区、市）基本药物集中采购的主管部门，对基本药物集中采购过程中采购机构和基层医疗卫生机构进行管理和监督，协调解决采购中出现的问题。因此，参与投标人和厉害关系人可以向省级卫生部门投诉要求对低于成本价中标进行处理，具体的投诉要求可以请求对药品集中招标工作中的违法行为进行查处并重新组织招标。
（2.1.2）违法投标行政投诉的法律后果
《招标投标法》第五十四条规定：“投标人以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标的，中标无效，给招标人造成损失的，依法承担赔偿责任；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。依法必须进行招标的项目的投标人有前款所列行为尚未构成犯罪的，处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款；
有违法所得的，并处没收违法所得；
情节严重的，取消其一年至三年内参加依法必须进行招标的项目的投标资格并予以公告，直至由工商行政管理机关吊销营业执照。”
（2.1.3）违法投标行政投诉的法律风险
（2.1.3.1）投诉主体不被认可的风险。没有直接参加投标的同类企业如果投诉，将会遇到是否属于《招标投标法》规定的“其他利害关系人”的确认问题，这一问题可能在实际投诉中会遇到认定的困难。因此，我们建议委托人选择的投诉主体最好是与被投诉企业一起参加投标的企业。
（2.1.3.2） 卫生部门以其不是惟一对医疗机构药品集中招标采购工作负有监督和管理职责的部门为由不受理投诉的风险。虽然国务院56号文件规定了省级卫生行政部门是本省（区、市）基本药物集中采购的主管部门，但国务院纠正行业不正之风办公室、卫生部等七部门发布的《药品集中采购监督管理办法》又对各部门的监管职责进行了规定，该规定第七条规定卫生行政部门负责监督管理医疗机构执行入围结果、采购用药及履行合同等行为；
第八条规定价格管理部门负责监督管理药品集中采购过程中的价格、收费行为；
第九条规定财政部门负责组织实施相应的财政监督；
第十条规定工商行政管理部门负责查处药品集中采购中的商业贿赂、非法促销、虚假宣传等不正当竞争行为；
第十一条规定食品药品监督管理部门负责审查参与药品集中采购的药品生产经营企业资质，依法对集中采购的药品质量进行监督管理。因此，对于基本药物集中采购招投标过程中低于成本价中标的投诉，不排除卫生部门将投诉人的投诉作为信访处理或推脱转由其他行政部门的风险。对此，委托人有权在投诉未得到省卫生部门答复或对答复不满意的情况下，依据《行政复议法》自知道该答复之日起六十日内向卫生部提出行政复议申请；
对卫生部不作出行政复议或对行政复议不满意的，可依据《行政诉讼法》以及《卫生部行政复议与行政应诉管理办法》提请行政诉讼。
三、小结
低于成本价中标涉嫌违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》《招标和投标法》《价格法》，构成不正当竞争行为和违法投标行为；
参与投标人可依据上述法律提起不正当竞之诉；
也可向物价部门、卫生部进行行政投诉，要求对药品集中招标工作中的违法行为进行查处并重新组织招标 。
四、声明
本法律意见书仅供委托人参考，未经本律师同意，不得向任何第三人出示，亦不得作为证据使用。
北京公元律师事务所
2011年12月20日
【篇4】法律意见书(境外收购)
离婚法律意见书
XX女士：
您 好!
XX女士与其配偶婚姻纠纷一案，广东可园律师事务所听取了当事人的陈述，根据《中华人民共和国婚姻法》作法律分析如下：
一、当事人确认的事实
(一)、女方希望维持婚姻关系;
(二)、双方有两个小孩，均不满10岁，双方都希望获得小孩的抚养权;
(三)、双方有自建住房一栋，现用于出租;
(四)、双方有小轿车两俩，但登记在男方父母或姐姐名下;
(五)、男方有吸毒史。
二、法律分析
(一)、法院判决离婚的标准是夫妻感情确已破裂。
1、根据最高人民法院公布的《关于人民法院审理离婚案件如何认定夫妻感情确已破裂的若干具体意见》规定：判断夫妻感情是否确已破裂，应当从婚姻基础、婚后感情、离婚原因、夫妻关系的现状和有无和好的可能等方面综合分析。根据婚姻法的有关规定和审判实践经验，凡属下列情形之一的，视为夫妻感情确已破裂。一方坚决要求离婚，经调解无效，可依法判决准予离婚。
(1)、一方患有法定禁止结婚疾病的，或一方有生理缺陷,或其它原因不能发生性行为，且难以治愈的。
(2)、婚前缺乏了解，草率结婚，婚后未建立起夫妻感情，难以共同生活的。
(3)、婚前隐瞒了精神病，婚后经治不愈，或者婚前知道对方患有精神病而与其结婚，或一方在夫妻共同生活期间患精神病，久治不愈的。
(4)、一方欺骗对方，或者在结婚登记时弄虚作假，骗取《结婚证》的。
(5)、双方办理结婚登记后，未同居生活，无和好可能的。
(6)、包办、买卖婚姻，婚后一方随即提出离婚，或者虽共同生活多年，但确未建立起夫妻感情的。
(7)、因感情不和分居已满3年，确无和好可能的，或者经人民法院判决不准离婚后又分居满1年，互不履行夫妻义务的(新婚姻法修正为2年)。
(8)、一方与他人通奸、非法同居，经教育仍无悔改表现，无过错一方起诉离婚，或者过错方起诉离婚，对方不同意离婚，经批评教育、处分，或在人民法院判决不准离婚后，过错方又起诉离婚，确无和好可能的。
(9)、一方重婚，对方提出离婚的。
(10)、一方好逸恶劳、有赌博等恶习，不履行家庭义务，屡教不改，夫妻难以共同生活的。
(11)、一方被依法判处长期徒刑，或其违法、犯罪行为严重伤害夫妻感情的。
(12)、一方下落不明满二年，对方起诉离婚，经公告查找确无下落的。
(13)、受对方的虐待、遗弃，或者受对方亲属虐待，或虐待对方亲属，经教育不改，另一方不谅解的。
(14)、因其他原因导致夫妻感情确已破裂的。
2、根据女方的陈述及以上的规定，男方提出的离婚理由很难成立，法院存在驳回男方请求的可能性，为了增加胜诉的可能性，建议做以下准备：
(1)、证明双方缔结婚姻的感情基础：如在恋爱过程中的赠送礼物、双方的信件、等其他的人证、物证、书面录音资料。
(2)、证明夫妻关系存续期间的感情基础：如目前双方婚姻生活状况，是否分居，邻居对女方有利的证言，特别是男方父母要求维系婚姻关系的证言。
(二)、对子女的抚养以对子女的成长有利为原则。
1、根据〈最高人民法院关于人民法院审理离婚案件处理子女抚养问题的若干具体意见〉的规定：
(1)、两周岁以下的子女，一般随母方生活。
(2)、父母双方协议两周岁以下子女随父方生活，并对子女健康成长无不利影响的，可予准许。
(3)、对两周岁以上未成年的子女，父方和母方均要求随其生活，一方有下列情形之一的，可予优先考虑：
①、已做绝育手术或因其他原因丧失生育能力的;
②、子女随其生活时间较长，改变生活环境对子女健康成长明显不利的;
③、无其他子女，而另一方有其他子女的;
④、子女随其生活，对子女成长有利，而另一方患有久治不愈的传染性疾病或其他严重疾病，或者有其他不利于子女身心健康的情形，不宜与子女共同生活的。
(4)、父方与母方抚养子女的条件基本相同，双方均要求子女与其共同生活，但子女单独随祖父母或外祖父母共同生活多年，且祖父母或外祖父母要求并且有能力帮助子女照顾孙子女或外孙子女的，可作为子女随父或母生活的优先条件予以考虑。
(5)、父母双方对十周岁以上的未成年子女随父或随母生活发生争执的，应考虑该子女的意见。
2、一般情况下，如果有两个小孩的，双方对抚养权发生争议的，法院会判决男女双方各抚养一个小孩，但是，有证据证明一方对小孩的成长不利的除外。所以，建议女方作如下准备：
(1)、准备子女尚在二周岁之内的证据。
(2)、女方已做绝育手术的证据。
(3)、子女一直跟随女方生活的证据。
(4)、女方工资收入相对稳定的证据(有利于抚养子女)。
(5)、女方的学历证明(有利于教育子女)。
(6)、女方的人格、思想素质评价情况(有利于教育子女)。
(7)、男方存在不良嗜好，如赌博、酗酒、吸毒等恶习的证明。
(8)、男方对离婚存在过错的证据。
(9)、其它子女随母对其成长有利的证据(如女方亲属的支持，男方父母不具有照看小孩的证据等)。
(三)、夫妻共同财产一般情况下平分，但会照顾女方和子女的利益。如果一方有转移、隐藏、毁灭夫妻共同财产、或伪造证据侵占夫妻共同财产的情形，可以不分或少分。
1、需要分割的夫妻共同财产一般由以下构成：
(1)、 房产(需明确购房或建房的时间、地点;房产性质;房产购置时的合同价格或造价;购置支付房款的来源;房产证记载的产权人信息;房产有无其它抵押;该房目前实际居住人情况况。)
(2)、 存款。
(3)、 公司、企业的股权、股票。
(4)、 家具电器。
(5)、 贵重金属、物品。
(6)、 车辆(汽车款型;牌照号;购买时间、有无贷款以及还贷情况、购买价值;目前车辆车籍所有人及实际使用人;目前车辆市值。)
【篇5】法律意见书(境外收购)
关于收购**有限公司28.57%股权的
法 律 意 见 书
**集团法律部就广东省**工程装备总公司（下称“**总公司”）拟收购****有限公司（下称“****”）股权事项对****进行了法律尽职调查，并出具了法律尽职调查报告（详见附件），现出具法律意见如下：
一、关于****的股权状况
经法律部核查，****的股权情况如下：
1、****现持有马鞍山市工商行政管理局核发的注册号为340500000019858的企业法人营业执照，性质为有限责任公司，注册资本1500万元人民币，实收资本1500万元，法定代表人为刘富华，住所位于马鞍山市梅山路。****已依法办理2010年的工商年检手续。
2、****现有股东为：
（1）**总公司，出资840万元，股权比例为56%；
（2）广东**水处理设备有限公司（下称“**公司”），出资额660万元，股权比例为44%。
3、本次**总公司拟收购的股权为**持有的****44%股权中的28.57%。
根据会计师事务所出具的《验资报告》、《审计报告》，**公司的认缴出资已出资到位。拟收购的股权上未设置抵押、担保等权利负担，亦未发现**公司存在虚假出资的情形。
二、**公司的管理现状
收购前，**总公司已经持有**公司56%的股权，并按照**集团财务管理的制度对**公司进行监管，**公司具有严谨的财务记录和财务核算。**公司五名董事中有三名是**总方面委派，对于重大事项决策可以实现管控。以上对于股权收购后**公司的管理、整合以及协调处理与**公司关系都奠定了良好的基础。
三、股权受让审批立项情况
2011年7月7日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司部分股权投资立项的批复》（**规〔2011〕082），同意**集团对收购股权项目立项。
2011年 月 日，**总公司经营班子会就收购股权事项进行了决议，一致同意收购**公司持有的**公司28.57%股权。
2011年 月 日，**集团董事会一致同意收购股权事项。
2011年 月 日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司28.57%股权的批复》（**规〔2011〕 ），同意**总公司收购股权事项。
有关股权受让的审批符合**公司投资管理办法规定的流程。
四、受让股权评估情况
2011年9月6日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》，确认评估基准日（2011年6月30日）拟受让的28.57%股权评估值为720万元人民币。
五、**公司内部决策情况
**公司于2011年5月27日，向**集团及**总公司出具了《关于马鞍山****有限公司股权转让的函》，提出拟转让部分股权进行融资。
2011年 月 日，**公司《股东会决议》同意股权转让事项。
2011年 月 日，**公司《关于 的函》明确表示同意向**总公司转让其持有的****28.57%股权。
**公司的决策程序符合其章程的规定。
六、股权转让协议及有关承诺
2011年 月 日，**总公司与**公司初步确认了股权转让协议文本，该文本约定的双方权利义务清晰、对等，且明确了评估基准日至实际股权转让完成之日期间的损益承担。
2011年 月 日，**公司及该部分股权的实际控制人李赋向**总公司出具了《关于**公司股权转让前或有债务承担的函》，确认**公司及李赋对**公司股权转让前的或有债务导致的损失承担连带赔偿责任。
七、结论意见
法律部认为，**总公司收购**公司持有的**公司28.57%股权不存在法律障碍，且符合**公司投资监管的有关规定，《股权转让协议》约定未发现与法律及实际交易情况冲突的内容。
附件：《关于马鞍山****有限公司的法律尽职调查报告》
法律部
2011年11月 日
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